平成 18 年 5 月 22 日 各 位
会 社 名 ア マ ノ 株 式 会 社 代表者名
取締役社長 春 田 薫
（コード番号 6436 東証・大証第一部） 問合せ先
取締役常務執行役員 管理本部長 上 野 敬 三
（TEL．045- 439- 1504）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 22 日開催の取締役会において「定款一部変更の件」を平成 18 年 6月 29 日開催予定の第 90 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせ いたします。
記 １． 変更の理由
「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等 に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、 定款に一定の定めがあるものとみなされる規定の新設・変更のほか、定款全般について、 会社法に対応した用語ならびに引用条文の変更などの所要の変更を行うものであります。
（1）「会社法」第 189 条第 2 項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に 制限するため、変更案第 9 条（単元未満株主の権利制限）を新設するものであります。
（2）「会社法」第 310 条の規定に従い、議決権の代理行使に関する内容を明確にするため、 現行定款第 14 条（議決権の代理行使）の変更を行うものであります。
（3）「会社法」第 370 条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法に より取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第 26 条（取締役会 の決議の省略）を新設するものであります。
（4）「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）により、定款に定めを設けること により補欠監査役の予選の効力を伸長することができますので、監査役の任期との 調整を図るため、現行定款第 25 条（監査役の任期）の変更を行うものであります。
（5）「会社法」第 426 条第 1 項の規定に従い、取締役および監査役が期待される役割を 十分に発揮することができるよう、変更案第 30 条（取締役の責任限定）、変更案 第 41 条（監査役の責任限定）を新設するものであります。
（6）「会社法」第 427 条第 1 項の規定に従い、社外監査役が期待される役割を十分に 発 揮 す る こ と が で きる よ う 、変 更案 第 42 条（社 外 監査 役 と の責 任限 定 契 約 ）を 新設するものであります。
２． 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 18 年 6 月 29 日（木曜日） 定款変更の効力発生日 平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
以 上 2006/05/22 16:30 JST
別 紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変 更 案
（公告の方法）
第 ４条 当会社の公告は日本経済新聞に 掲載する。
（発行する株式の総数）
第 ５条 当会社が発行する株式の総数は １８５，４７６千株とする。た だし、株式の消却が行われた場 合は、これに相当する株式数を 減ずる。
（自己株式の買受け）
第 ６条 当会社は、取締役会の決議によ り、自己の株式を買受けること ができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行） 第 ７条 当会社の１単元の株式の数は、
１００株とする。
２．当会社は１単元未満の株式（以 下「単元未満株式」という。）に ついて株券を発行しない。
（新設）
（新設）
（株式取扱規則）
（公告方法）
第 ４条 （現行どおり）
（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は １８５，４７６千株とする。
（自己株式の取得）
第 ６条 当会社は、取締役会の決議によ って市場取引等により自己株式 を取得することができる。
（単元株式数）
第 ７条 当会社の単元株式数は、１００ 株とする。
（削除）
（株券の発行）
第 ８条 当会社は株式に係る株券を発行 する。
２．前項の規定にかかわらず、当会 社は単元未満株式に係る株券を 発行しない。
（単元未満株主の権利制限）
第 ９条 当会社の単元未満株主は、以下 に掲げる権利以外の権利を行使 することができない。
（１）会社法第１８９条第２項 各号に掲げる権利
（２）剰余金の配当を受ける権 利
（３）取得請求権付株式の取得 を請求する権利
（４）募集株式または募集新株 予約権の 割当てを受け る 権利
（株式取扱規則）
現行定款 変 更 案 第 ８条 当会社の株券の種類ならびに株
式の名義書換、実質株主名簿・ 株券喪失登録簿への記載または 記録、単元未満株式の買取りそ の他株式に関する取扱いおよび 手数料については、法令または 定款に定めるもののほか、取締 役会において定める株式取扱規 則による。
（名義書換代理人）
第 ９条 当会社は株式につき名義書換代 理人を置き、株式の名義書換、 実質株主名簿・株券喪失登録簿 への記載または記録、単元未満 株式の買取りその他株式に関す る事務は、名義書換代理人に取 扱わせ、当会社においては行わ ない。
２．当会社の株主名簿（実質株主名 簿を含む。以下同じ。）および株 券喪失登録簿は名義書換代理人 の事務取扱場所に置く。
３．名義書換代理人およびその事務 取扱場所は取締役会の決議をも って選定し、これを公告する。
（基 準 日）
第１０条 毎営業年度末日の最終の株主名 簿に記載または記録されている 議決権を有する株主（実質株主 を含む。以下同じ。）をもって、 その決算期に関する定時株主総 会において権利を行使すべき株 主とする。
２．前項のほか、必要のあるときは、 取締役会の決議によりあらかじ め公告して、一定の日における 最終の株主名簿に記載または記 録されている株主または登録質 権者をもってその権利を行使す べき株主または登録質権者とす ることができる。
第１０条 当会社が発行する株券の種類な らびに株主名簿、株券喪失登録 簿および新株予約権原簿への記 載または記録、単元未満株式の 買取り、その他株式または新株 予約権に関する取扱い、株主の 権利行使に際しての手続等およ び手数料については、法令また は定款に定めるもののほか、取 締役会において定める株式取扱 規則による。
（株主名簿管理人）
第 １ １ 条 当 会 社 は 株 主 名 簿 管 理 人 を 置 く。
２．当会社の株主名簿（実質株主名 簿を含む。以下同じ。）、株券喪 失登録簿および新株予約権原簿 は株主名簿管理人の事務取扱場 所に備え置き、株主名簿、株券 喪失登録簿および新株予約権原 簿への記載または記録、単元未 満株式の買取りその他株式なら びに新株予約権に関する事務は 株主名簿管理人に取扱わせ、当 会社においては取扱わない。 ３．株主名簿管理人およびその事務
取扱場所は、取締役会の決議に よって選定し、公告する。
（基 準 日）
第１２条 当会社は毎年３月３１日の最終 の株主名簿に記載または記録さ れた議決権を有する株主をもっ て、その事業年度に関する定時 株主総会において権利を行使す ることができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある 場合は、取締役会の決議によっ て、あらかじめ公告して、一定 の日の最終の株主名簿に記載ま たは記録された株主または登録 株式質権者をもって、その権利 を行使することができる株主ま たは登録株式質権者とすること ができる。
現行定款 変 更 案
（総会の招集）
第１１条 定時株主総会は、毎決算日の翌 日から３カ月以内に招集し、臨 時株主総会は必要ある場合にこ れを招集する。
（招集者および議長）
第１２条 株主総会は、法令に別段の定め がある場合を除き、取締役会の 決議により、取締役社長がこれ を招集し、その議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、 あらかじめ取締役会の定めた順 序により、他の取締役がこれに 当たる。
（決議の方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令または 定款に別段の定めがある場合を 除き、出席した株主の議決権の 過半数をもってこれを行う。
２．商法第 343 条の定めによる決議 および商法その他法令において 同条の決議方法が準用される決 議は、総株主の議決権の３分の １以上を有する株主が出席し、 その議決権の３分の２以上をも ってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第１４条 株主は、当会社の議決権を有す る他の株主を代理人として、そ の議決権を行使することができ る。
ただし、株主または代理人は代 理権を証する書面を、株主総会 ごとに当会社に提出しなければ ならない。
（新設）
（招 集）
第１３条 定時株主総会は、毎年６月に招 集し、臨時株主総会は必要ある 場合に招集する。
（招集権者および議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定め がある場合を除き、取締役会の 決議によって、取締役社長が招 集する。取締役社長に事故があ るときは、あらかじめ取締役会 において定めた順序により、他 の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社 長が議長となる。取締役社長に 事故があるときは、あらかじめ 取締役会において定めた順序に より、他の取締役が議長となる。
（決議の方法）
第１５条 株主総会の決議は、法令または 定款に別段の定めがある場合を 除き、出席した議決権を行使す ることができる株主の議決権の 過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項の定め による決議は、定款に別段の定 めがある場合を除き、議決権を 行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の３分 の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有す る 他 の 株 主 １ 名 を 代 理 人 と し て、議決権を行使することがで きる。
２．前項の場合には、株主または代 理人は、代理権を証明する書面 を株主総会ごとに当会社に提出 しなければならない。
（議 事 録）
第１７条 株主総会の議事については、法
現行定款 変 更 案
（新設）
（取締役の定員）
第１５条 当会社の取締役は１０名以内と する。
（取締役の選任）
第１６条 取締役は株主総会で選任する。
２．取締役の選任決議は、総株主の 議決権の３分の１以上を有する 株主が出席し、その議決権の過 半数をもってこれを行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票 によらない。
（取締役の任期）
第１７条 取締役の任期は、就任後２年内 の最終の決算期に関する定時株 主総会終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任され た取締役の任期は、他の在任取 締役の任期の満了すべき時まで とする。
（代表取締役および役付取締役）
第１８条 当会社の代表取締役は、取締役 会の決議により選任する。 ２．取締役会の決議により、取締役
社長１名を選任し、また必要に 応じ、取締役会長１名、取締役 副社長、専務取締役、常務取締 役各若干名を選任することがで きる。
務省令の定めるところに従い、 その経過の要領およびその結果 等を記載または記録した議事録 を作成し、議長および議事録の 作成に係る職務を行った取締役 がこれに記名押印または電子署 名を行う。
（取締役会の設置）
第１８条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第１９条 （現行どおり）
（取締役の選任）
第２０条 取締役は株主総会の決議によっ て選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を 行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半 数をもって行う。
３．（現行どおり）
（取締役の任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後２年以 内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会 終結の時までとする。
２．増員により、または補欠として 選任された取締役の任期は、他 の在任取締役の任期の満了する 時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２２条 当会社は、取締役会の決議によ って代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって、
取締役社長１名を選定し、また 必要に応じ、取締役会長１名お よび取締役副社長、専務取締役、 常務取締役各若干名を選定する ことができる。
現行定款 変 更 案
（取締役会の招集および議長）
第１９条 取締役会は、法令に別段の定め がある場合を除き、取締役社長 がこれを招集し、その議長とな る。取締役社長に事故あるとき は、あらかじめ取締役会の決議 をもって定めた順序により、他 の取締役がこれに当たる。
２．取締役会の招集通知は、各取締 役および各監査役に対して、会 日の３日前までに発する。ただ し、緊急の場合には、この期間 を短縮することができる。
（新設）
（取締役会の決議の方法）
第２０条 取締役会の決議は、取締役の過 半数が出席し、出席した取締役 の過半数をもってこれを行う。
（新設）
（新設）
（取締役会規則）
第２１条 取締役会に関する事項は、法令 ま た は 定 款 に 定 め る も の の ほ か、取締役会において定める取 締役会規則による。
（取締役の報酬および退職慰労金）
（取締役会の招集権者および議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定め がある場合を除き、取締役社長 が招集し、議長となる。取締役 社長に事故があるときは、あら かじめ取締役会において定めた 順序により、他の取締役が招集 し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締 役および各監査役に対して、会 日の３日前までに発する。ただ し、緊急の場合には、この期間 を短縮することができる。 ２．取締役会は、取締役および監査
役全員の同意がある場合には、 招集の手続を経ることなく開催 することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２５条 取締役会の決議は、取締役の過 半数が出席し、出席した取締役 の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は取締役の全員が取締役 会の決議事項について書面また は電磁的記録により同意した場 合には、当該決議事項を可決す る旨の取締役会の決議があった ものとみなす。ただし監査役が 異議を述べたときはこの限りで ない。
（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会の議事については、法 務省令に定めるところに従い議 事録を作成し、出席した取締役 および監査役がこれに記名押印 または電子署名を行う。
（取締役会規則）
第２８条 （現行どおり）
（取締役の報酬等）
現行定款 変 更 案 第２２条 取締役の報酬および退職慰労金
は、株主総会の決議をもってこ れを定める。
（新設）
（新設）
（監査役の定員）
第２３条 当会社の監査役は５名以内とす る。
（監査役の選任）
第２４条 監査役は、株主総会で選任する。
２．監査役の選任決議は、総株主の 議決権の３分の１以上を有する 株主が出席し、その議決権の過 半数をもってこれを行う。
（監査役の任期）
第２５条 監査役の任期は、就任後４年内 の最終の決算期に関する定時株 主総会終結の時までとする。
２．退任した監査役の補欠として選 任された監査役の任期は、退任 した監査役の任期の満了すべき 時までとする。
（新設）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職 務執行の対価として株式会社か ら受ける財産上の利益（以下、
「報酬等」という。）については、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 定 め る。
（取締役の責任限定）
第３０条 当会社は、会社法第４２６条第 １項の規定により、監査役の同 意 お よ び 取 締 役 会 の 決 議 に よ り、同法第４２３条第１項の取 締 役 （ 取 締 役 で あ っ た 者 を 含 む。）の責任を法令の限度内にお いて免除することができる。
（監査役および監査役会の設置）
第３１条 当会社は監査役および監査役会 を置く。
（監査役の員数）
第３２条 （現行どおり）
（監査役の選任）
第３３条 監査役は、株主総会の決議によ って選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を 行使することができる株主の議 決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半 数をもって行う。
（監査役の任期）
第３４条 監査役の任期は、選任後４年以 内に終了する事業年度のうち最 終のものに関する定時株主総会 終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の 任期は、退任した監査役の任期 の満了する時までとする。 ３．会社法第３２９条第２項に基づ
き選任された補欠監査役の選任 決議が効力を有する期間は、選 任後４年以内に終了する事業年 度のうち最終のものに関する定 時株主総会の開始の時までとす
現行定款 変 更 案
（新設）
（常勤監査役）
第２６条 監査役は、互選により常勤監査 役を選任する。
（監査役会の招集）
第２７条 監査役会の招集通知は、各監査 役に対して、会日の３日前まで に発する。ただし、緊急の場合 には、この期間を短縮すること ができる。
（新設）
（監査役会の決議の方法）
第２８条 監査役会の決議は、法令に別段 の定めがある場合を除き、監査 役 の 過 半 数 を も っ て こ れ を 行 う。
（新設）
（監査役会規則）
第２９条 監査役会に関する事項は、法令 ま た は 定 款 に 定 め る も の の ほ か、監査役会において定める監 査役会規則による。
（監査役の報酬および退職慰労金）
第３０条 監査役の報酬および退職慰労金 は、株主総会の決議をもってこ れを定める。
（新設）
る。
４．前項の補欠監査役が監査役に就 任した場合の任期は、退任した 監査役の任期の満了する時まで とする。
（常勤監査役）
第３５条 監査役会は、その決議により監 査役の中から常勤の監査役を選 定する。
（監査役会の招集通知）
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査 役に対して、会日の３日前まで に発する。ただし、緊急の場合 には、この期間を短縮すること ができる。
２．監査役会は、監査役全員の同意 がある場合には、招集の手続を 経ることなく開催することがで きる。
（監査役会の決議の方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段 の定めがある場合を除き、監査 役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第３８条 監査役会の議事については、法 務省令に定めるところに従い議 事録を作成し、出席した監査役 がこれに記名押印または電子署 名を行う。
（監査役会規則）
第３９条 （現行どおり）
（監査役の報酬等）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の 決議によって定める。
（監査役の責任限定）
第４１条 当会社は、会社法第４２６条第
現行定款 変 更 案
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（営 業 年 度）
１項の規定により、取締役会の 決議により、同法第４２３条第 １項の監査役（監査役であった 者を含む。）の責任を法令の限度 内において免除することができ る。
（社外監査役との責任限定契約）
第４２条 当会社は社外監査役の会社法第 ４ ２ ３ 条 第 １ 項 の 責 任 に つ い て、同法第４２７条に定めると ころに従い、当該社外監査役が 職務を行うにつき善意でかつ重 大な過失がないときは、会社法 第４２５条第１項に定める最低 責任限度額を限度とする旨の契 約を社外監査役と締結すること ができる。
（会計監査人の設置）
第４３条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第４４条 会計監査人は、株主総会の決議 によって選任する。
２．会計監査人の選任決議は、議決 権を行使することができる株主 の議決権の３分の１以上を有す る株主が出席し、その議決権の 過半数の決議をもって行う。
（会計監査人の任期）
第４５条 会計監査人の任期は、選任後１ 年以内に終了する事業年度のう ち最終のものに関する定時株主 総会終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総
会において別段の決議がされな かったときは、当該定時株主総 会において再任されたものとみ なす。
（会計監査人の報酬等）
第４６条 会計監査人の報酬等は、監査役 会の同意を得て、取締役会の決 議によって定める。
（事 業 年 度）
現行定款 変 更 案 第３１条 当会社の営業年度は、毎年４月
１日から翌年３月３１日までと し、毎営業年度末日を決算期と する。
（利益配当金）
第３２条 利益配当金は、毎決算期の最終 の株主名簿に記載または記録さ れた株主または登録質権者に対 してこれを支払う。
（中 間 配 当）
第３３条 当会社は、取締役会の決議によ り、毎年９月３０日の最終の株 主名簿に記載または記録された 株 主 ま た は 登 録 質 権 者 に 対 し て、商法２９３条ノ５に定める 金銭の分配（以下中間配当とい う。）を行うことができる。
（利益配当金等の除斥期間）
第 ３ ４ 条 利 益 配 当 金 お よ び 中 間 配 当 金 が、支払開始の日から満３年を 経 過 し て も 受 領 さ れ な い と き は、当会社はその支払の義務を 免れる。
２．未払の利益配当金および中間配 当金には利息をつけない。
第４７条 当会社の事業年度は、毎年４月 １日から翌年３月３１日までと する。
（期末配当金）
第４８条 当会社は株主総会決議によって 毎年３月３１日の最終の株主名 簿に記載または記録された株主 または登録株式質権者に対し金 銭による剰余金の配当（以下「期 末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）
第４９条 当会社は、取締役会の決議によ って、毎年９月３０日の最終の 株主名簿に記載または記録され た株主または登録株式質権者に 対し、会社法第４５４条第５項 に定める剰余金の配当（以下「中 間配当金」という。）をすること ができる。
（期末配当金等の除斥期間）
第 ５ ０ 条 期 末 配 当 金 お よ び 中 間 配 当 金 が、支払開始の日から満３年を 経 過 し て も 受 領 さ れ な い と き は、当会社はその支払の義務を 免れる。
２．未払の期末配当金および中間配 当金には利息をつけない。
